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最高法院:倒簽日期的合同是否有效?(附典型案例)
日期:2020/1/15 14:42:46 瀏覽: 作者:英才苑府

來源 | 十點法務

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閱讀提示:實踐中出于各類目的,簽訂合同時倒簽日期的情況時有發生,倒簽日期是否影響合同效力?本案例中最高法院對此進行了認定。



裁判要旨



按照《中華人民共和國合同法》的規定,合同是當事人關于權利義務的確定,要求必須是雙方當事人的真實意思表示,但沒有對倒簽日期進行限制的條款。所以,倒簽日期的合同只要是真實意思表示并且沒有違反法律法規的效力性強制性規定,應當認定為有效。



案情簡介



一、2007年10月10日,廣西信托投資公司清算組委托廣西公物拍賣行有限公司對廣西信托大廈進行拍賣(不含22、23層),富業公司以1.26億元競得該大廈。廣西公物拍賣行有限公司與富業公司在簽訂的《拍賣成交確認書》后,富業公司未能付清拍賣成交款。


二、2010年1月10日,富業公司與找到合作競買方柳港公司,簽訂《入伙合作協議書》,約定雙方共同出資購買廣西信托投資大廈,確認共同出資總額為1.5億元。雙方出資比例為:富業公司出資1.05億元,柳港公司出資4500萬元,富業公司占信托大廈的70%產權,柳港公司占信托大廈的30%產權。


三、之后,富業公司與柳港公司為辦理《拍賣成交確認書》變更手續和產權登記手續需要,倒簽了落款日期為2007年10月6日的《合作協議》《授權委托書》。


四、2011年5月9日,大廈正式移交給柳港公司和富業公司。同年年8月29日,南寧市中院做出(2004)南市民破字第4-78號民事裁定書,確認廣西信托投資公司破產還債清算組將廣西信托投資大廈(不含22、23層)拍賣給富業公司和柳港公司行為合法有效,富業公司和柳港公司可到有關部門辦理房地產過戶手續。


五、富業公司與柳港公司在辦理房地產過戶手續過程中發生糾紛,富業公司遂以其與柳港公司聯合競買廣西信托大廈名為合作關系,實為二次買賣關系,規避了再次過戶的稅費,損害了國家利益為由,于2012年10月11日向南寧市中院提起訴訟,請求:判決雙方簽署的《合作協議》《授權委托書》《入伙合作協議》等無效;確認協議約定柳港公司支付4500萬元可得的廣西信托投資大廈(不含22、23層)的30%產權歸富業公司所有。南寧中院判決駁回富業公司的訴訟請求。


六、富業公司不服,上訴至廣西高院。廣西高院認為,雙方當事人通過倒簽《合作協議》《授權委托書》等的形式虛構合作競買事實,逃避國家稅收,以合法形式掩蓋非法目的,依法應認定無效。遂判決:富業公司與柳港公司簽訂的《入伙合作協議》《合作協議》《授權委托書》等無效。


七、柳港公司不服,向最高法院申請再審。最高法院改判撤銷廣西高院二審判決,維持南寧中院一審判決。



裁判要點



最高法院認為,按照《中華人民共和國合同法》的規定,合同是當事人關于權利義務的確定,要求必須是雙方當事人的真實意思表示,但沒有對倒簽日期進行限制的條款。所以,倒簽日期的合同只要是真實意思表示并且沒有違反法律法規的效力性強制性規定,應當認定為有效。本案中雙方合作共同競買廣西信托大廈的事實并非虛構,是雙方真實意思的表示,本案所涉文件是否倒簽,并不因此影響共同競買的客觀事實。因此,案涉協議合法有效。



實務經驗總結



前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:


一、僅以倒簽日期為由主張合同無效難以獲得人民法院或者仲裁機構的支持,除非倒簽日期的合同不是真實意思表示或者違反法律法規的效力性強制性規定。


二、雖然倒簽日期的事實不影響合同效力,但是倒簽日期仍存在較大的法律風險。因為在正式簽訂合同之前實際上并不存在書面合同,雙方權利、義務沒有通過書面形式確定下來,此時極易發生爭議。因此,本書作者建議盡可能地先簽訂合同,再履行合同,避免先履行合同,再簽訂合同并倒簽日期。



相關法律法規



《中華人民共和國合同法》

第二條  本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議,適用其他法律的規定。


第五十二條  有下列情形之一的,合同無效:

(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;

(二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;

(三)以合法形式掩蓋非法目的;

(四)損害社會公共利益;

(五)違反法律、行政法規的強制性規定。


《中華人民共和國民法總則》

第一百四十三條  具備下列條件的民事法律行為有效:

(一)行為人具有相應的民事行為能力;

(二)意思表示真實;

(三)不違反法律、行政法規的強制性規定,不違背公序良俗。



法院判決



以下為本案在最高法院審理階段,裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述:


關于合同效力。案涉《合作協議》、《補充協議書一》、《授權委托書》、《告知函》是為履行富業公司與柳港公司之間合作協議所需的文件手續,是雙方合作競買行為的一部分,合同倒簽日期并沒有改變雙方上述真實意思的表示和履約的事實,符合法律的規定!度牖锖献鲄f議》中沒有任何條款約定富業公司與柳港公司之間進行的是房屋買賣,客觀事實證明的是雙方合作從廣西公物拍賣有限公司買受。二審法院將其認定為是“虛構事實的房屋買賣關系”沒有依據,屬于認定事實和適用法律錯誤,本院予以糾正。


按照《中華人民共和國合同法》的規定,合同是當事人關于權利義務的確定,要求必須是雙方當事人的真實意思表示,但沒有對倒簽日期進行限制的條款。所以,倒簽日期的合同只要是真實意思表示并且沒有違反法律法規的效力性強制性規定,應當認定為有效。雙方合作共同競買廣西信托大廈的事實并非虛構,是雙方真實意思的表示,本案所涉文件是否倒簽,并不因此影響共同競買的客觀事實。



案件來源



柳州市柳港激光科技有限公司與廣西富業世界資產投資開發有限公司買賣合同糾紛申訴民事判決書,最高人民法院(2014)民提字第227號。



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案例1:浙江金程實業有限公司、北部灣旅游股份有限公司光船租賃合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[最高人民法院(2017)最高法民申4932號]認為,“金程公司與北海華美公司簽訂《光船租賃合同》系雙方真實意思表示,沒有證據證明金程公司對協議存在倒簽時間的情況提出異議。金程公司明知北海華美公司于2010年9月21日成立,仍然同意將合同的簽訂時間約定為2010年1月5日,應當視為合同當事雙方對合同簽訂日期形成合意,雙方合意約定合同期限為2010年1月1日至2012年11月14日合法有效。二審判決認定金程公司與北海華美公司倒簽合同時間不影響雙方簽訂的《光船租賃合同》的成立及生效并無不當!


案例2:榆林市凱奇萊能源投資有限公司與西安地質礦產勘查開發院合作勘查合同糾紛一案二審民事判決書[最高人民法院(2011)民一終字第81號]認為,“一審判決以雙方倒簽合同日期規避2003年陜西省人民政府第21次常務會議紀要精神,違反《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項規定作為案涉合同無效的理由,沒有根據!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條規定:‘合同法實施以后,人民法院確認合同無效,應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規為依據,不得以地方性法規、行政規章為依據!兾魇∪嗣裾諘h紀要不屬于法律和行政法規,不能作為認定合同無效的依據。如果雙方訂立合同時惡意串通,損害國家利益,援引《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項規定認定合同無效是正確的。但是在本案中,雙方訂立的合同是合作勘查合同,不是探礦權轉讓合同,未涉及國有資產的大量流失,未出現損害國家利益情形,援引《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項認定合同無效屬于適用法律錯誤;诖,雙方是否倒簽合同,只涉及合同成立生效的起始點,不涉及合同有效無效,與雙方爭議焦點并無關聯!


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